Залина Галазова - Реорганизация юридического лица - теоретико-правовое обоснование

В юридической литературе порой уделяется излишнее внимание цели проведения реорганизации. Так, высказываются мнения, что в законодательстве должно быть предусмотрено, что исполнительный орган коммерческой организации (для хозяйственных товариществ это может быть участник, поставивший вопрос о реорганизации на решение участников товарищества) должен подготовить письменное обоснование реорганизации, содержащее подробное объяснение условий договора о слиянии (присоединении) или решения о разделении (выделении), их юридическое и экономическое обоснование, в том числе обоснование соотношения обмена акций (долей, паёв), а также описание последствий реорганизации для участников [11] Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы. Авторский коллектив под общ. редакцией М. И. Брагинского. М., 2000. – С.31. .

На наш взгляд, выявление целей реорганизации с правовой точки зрения имеет значение в двух аспектах:

1. Цели как субъективного элемента при квалификации законности действия управомоченных (ответственных) за проведение реорганизации лиц, при решении вопроса о незаконности реорганизации, проведении ее в противоправных целях, злонамеренно.

2. Цели как правового результата, на который направлена реорганизация.

Законодательное закрепление требования подготовки документа, описывающего целесообразность реорганизации, видится излишним. Вполне достаточно для осведомления всех участников включить цели проведения реорганизации в текст решения о реорганизации.

В основу определения реорганизации учёными ставятся те или иные её признаки, определяемые ими в качестве сущностных, как то: процесс перемены лиц [12] Коровайко А. В. Реорганизация хозяйственных обществ: дисс… канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону, 2000. – С.12; Карлин А. А. Указ. соч. – С.8; Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дисс… канд. юрид. наук. М., 2006. – С.8. , прекращение юридического лица [13] Брагинский М. И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. № 3. – С.18.; Мартемьянов В. С. Хозяйственное право Курс лекций. Т1. 1994. – С.68; Субъекты гражданского права / Отв. ред. Абова Т. Е. Институт государства и права РАН. 2000. На сервере юридической библиотеки «Ex Jure» URL: http:// ex-jure.ru/law/news.php?newsid=449. , сделка [14] Баев С. А. Реорганизация акционерного общества как крупная сделка и (или) сделка с заинтересованностью // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления.2004. № 5. – С. 75. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С использованием системы «КонсультантПлюс». , правопреемство [15] Рудяк Е. В. Указ. соч. – С.43. , способ возникновения права собственности [16] Коротких О. А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица //Корпоративное право. № 4. 2007. – С.39. и др., что говорит об отсутствии единого подхода к пониманию реорганизации. Некоторые авторы и вовсе не приходят к определённому выводу. Реорганизация юридических лиц, – пишет И. В. Зыкова, – представляет собой сложный правовой институт, который не может быть охарактеризован ни как сделка, ни как процесс отчуждения имущественного комплекса, ни как прекращение юридического лица [17] Зыкова И. В. Указ. соч. – С.104. .

Несмотря на отсутствие исследований объекта правоотношения в работах, посвящённых изучению реорганизации юридического лица, из предложенных учеными определений можно сделать вывод о том, что в качестве объекта правоотношения рассматривается тот результат, на который нацелена реорганизация: его прекращение, процесс перемены лиц, правопреемство и др.

Ввиду специфичности правовой природы самого субъекта права, подвергающегося реорганизации, в работах учёных поднимался вопрос о смешении в одном правовом действии субъекта и объекта права.

В диссертационном исследовании А. В. Коровайко пишет: «Находящиеся в процессе реорганизации лица с момента принятия их участниками соответствующего решения воспринимаются скорее уже как объекты (имеется в виду пока еще формально принадлежащий им имущественный комплекс), а не субъекты правоотношений» [18] Коровайко А. В. Реорганизация хозяйственных обществ: дисс… канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону, 2000. – С. 22. . Из выводов автора следует, что действительными субъектами реорганизационных отношений являются участники, которые реально принимают решение и утверждают учредительные документы вновь образуемых юридических лиц, что реорганизация преследует удовлетворение субъективных целей именно участников, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта, поскольку вряд ли уместно говорить об интересе реорганизуемого юридического лица в проведении процедуры, влекущей прекращение его существования. То есть А. В. Коровайко в качестве субъектов правоотношений рассматривает участников, а в качестве объекта – реорганизуемые юридические лица (как имущественные комплексы). И если имущественный комплекс рассматривать в качестве объекта отношений, возникающих в процессе реорганизации, то неуместно говорить о смешении понятий субъекта и объекта, поскольку по логике учёного целью будет являться правопреемство (а не изменение субъектного состава существующих гражданских правоотношений, как заявляется им в вводной части работы [19] Коровайко А. В. Указ. соч. – С.12. ).