Юлия Михальчук - Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике

3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ) известна, пожалуй, любому юристу, хоть однажды сталкивавшемуся с проблематикой корпоративного права. В ней задаются рамки поведения, юридические обязанности, при нарушении которых названное лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности. Следовательно, продолжением этой формулы являются слова об обязанности нарушителя возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по вине такого нарушителя юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ и и. 3 ст. 53 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 г.). При этом указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Аналогичные, в общем, слова содержатся не первый год и в специальных корпоративных законах: в ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и в ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Однако несмотря на широкую растиражированность, чрезмерно частое употребление в судебных актах и специальной литературе, а также азбучность истин, подобные слова до некоторых пор были довольно безобидны для участников оборота. Первым настораживающим сигналом выступило дело Кировского завода, когда высшая судебная инстанция отменила ранее состоявшиеся судебные акты и при направлении дела на новое рассмотрение дала указания, принципиально расходящиеся с ранее существовавшей практикой взыскания убытков [1] См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. № А56-1486/2010. .

Ситуация в целом по судебной системе начала меняться во второй половине 2013 г. после принятия Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62). С принятием указанного постановления существенно увеличилось общее количество дел [2] По данным официальной статистики, арбитражными судами первой инстанции рассмотрено дел данной категории: – в 2014 г. рассмотрено 716, удовлетворено 384 (см.: http://www.cdep.ru/index. php?id=79&item=2885); – в 2015 г. рассмотрено 710, удовлетворено 291 (см.: http://www.cdep.ru/index. php?id=79&item=3423); – в 2016 г. рассмотрено 695, удовлетворено 241 (см.: http://www.cdep.ru/index. php?id=79&item=3833); – в 2017 г. рассмотрено 758, удовлетворено 324 (см.: http://www.cdep.ru/index. php?id=79&item=4430). , в которых ставится вопрос об ответственности лиц, входящих в органы управления корпорации, а на фоне роста общего числа дел и довольно высокого процента удовлетворения таких исков ощутимым стал груз ответственности для директоров, поскольку в абсолютных цифрах выросло количество дел, в рамках которых требования истцов удовлетворяются, а менеджеры привлекаются к монетарной ответственности перед корпорацией. Так, по итогам 2016 г. было удовлетворено подобных исков на 2,55 млрд руб., а за 2017 г. – на 149,6 млрд руб. [3] Данные доступны по указанным выше ссылкам за 2016 г. и за 2017 г. Правда, такой взрывной рост размера удовлетворенных требований связан с тем, что в эту категорию споров попало известное дело «Роснефть против Системы» о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу акционером, по которому было заключено мировое соглашение на сумму 100 млрд руб. [4] См.: Определение АС Республики Башкортостан от 26 декабря 2017 г. № А07-14085/17 (здесь и далее при указании реквизитов судебных актов указывается – если иное специально не оговорено – номер дела, а не номер судебного акта; для постановлений пленумов высших судов, а также обзоров судебной практики или информационных писем высших судов, напротив, обычно указывается в числе реквизитов номер судебного акта).

Поскольку случаи привлечения к ответственности директоров и прочих лиц, входящих в органы управления корпорации, за последние годы значительно участились, накопился существенный объем как самих дел, так и вопросов права, в них обсуждаемых, соответственно, на сегодня имеется внушительная судебно-арбитражная практика по данной проблематике. Нами была предпринята первая в истории новейшего корпоративного права России попытка изучения всей доступной судебно-арбитражной практики по данному вопросу начиная с уровня кассационных арбитражных судов округов и выше, включая практику Высшего Арбитражного Суда РФ, а также Верховного и Конституционного судов [5] Далее для краткости с учетом огромного объема анализируемых судебных актов используются следующие сокращения наименований судов: АС – арбитражный суд; ААС – арбитражный апелляционный суд (с указанием номера суда); ВАС РФ – Высший Арбитражный Суд Российской Федерации; ВС РФ – Верховный Суд Российской Федерации; СК ЭС ВС РФ – Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ; КС РФ – Конституционный Суд Российской Федерации; АС (ФАС) ВВО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Волго-Вятского округа; АС (ФАС) ВСО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Восточно-Сибирского округа; АС (ФАС) ДО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Дальневосточного округа; АС (ФАС) ЗСО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Западно-Сибирского округа; АС (ФАС) МО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Московского округа; АС (ФАС) ПО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Поволжского округа; АС (ФАС) СЗО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Северо-Западного округа; АС (ФАС) СКО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Северо-Кавказского округа; АС (ФАС) У О – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Уральского округа; АС (ФАС) ЦО – Арбитражный суд (Федеральный арбитражный суд) Центрального округа. . Более того, в редких случаях – там, где авторы посчитали необходимым в силу интересности для практиков правовой позиции, обсуждавшейся в конкретном деле, – проведен анализ практики отдельных арбитражных судов апелляционной и даже первой инстанций. В рамках работы над настоящей публикацией авторами было изучено несколько тысяч судебных актов по данной проблематике. Более детально критерии отбора и последующего анализа дел, а также прочие вопросы методологии описаны в приложении к настоящей работе, так что любой юрист может повторить тот же путь или продолжить исследование по всем или части судебных округов от даты, на которую авторы завершили свой анализ. Основная часть выводов, представленных ниже, базируется на изучении практики арбитражных судов, доступной в открытом доступе на 10 августа 2018 г. [6] Детальная разбивка по количеству проанализированных судебных актов и последняя отчетная дата по каждому округу и суду приводятся в таблице, содержащейся в приложении к настоящей работе.

Читать дальше