Софья Филиппова - Корпоративный конфликт - возможности правового воздействия

Установление в Гражданском кодексе РФ совокупности норм в ст. 49, 173,174 стало победой над доктриной «ultra vires» в отечественном гражданском праве.

Напомню, что суть доктрины «ultr vires» заключалась в том, что юридическое лицо может совершать только действия, соответствующие цели юридического лица, иные сделки юридического лица – недействительны. Основой построения доктрины является следующее суждение. Наделяя юридическое лицо имуществом, учредители рассчитывают на использование этого имущества исключительно на предусмотренные учредительными документами цели. Учредительные документы потенциально известны любому желающему вступить в правоотношения с юридическим лицом, потому все могут и должны знать об ограничениях правоспособности юридического лица, наложенных на него учредителями, а также об ограничениях, установленных для отдельных органов управления. Кризис применения доктрины приходится на середину XX в., когда признание недействительными сделок, совершенных «за пределами полномочий» юридического лица, привело к массовым злоупотреблениям, допускаемым при образовании юридических лиц. В учредительных документах фиксировались заведомо противоречивые цели и задачи, а также длиннейшие списки возможных действий с тем, чтобы любая сделка, совершенная юридическим лицом, потенциально могла бы быть признана недействительной вследствие противоречия учредительным документам. Борьба с доктриной ultr vires заключалась в отказе от нее. Стало действовать противоположное правило: никакие положения учредительных документов не имеют силы для третьих лиц, если не доказано, что они знали или должны были знать положения учредительных документов. Именно в ст. 49, 173,174 ГК РФ эти положения проявляются наиболее ярко.

Корпорация всегда обладает свойством юридического лица (является субъектом права), но не всякое юридическое лицо является корпорацией. Оговорюсь в связи с этим еще раз, что единого подхода к понятию корпорации не существует, в настоящей работе корпорация рассматривается как субъект права. Принципиально иной взгляд на понятие корпорации и корпоративных правоотношений имеет, например, Н. Н. Пахомова. По ее мнению, последние возникают при формировании и реализации отношений собственности со множественным составом субъектов-собственников [33] См.: Пахомова Н. Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. . К таковым она относит и отношения общей собственности, и отношения между участниками договора о совместной деятельности и пр. Таким образом, для этого автора наличие статуса юридического лица не обязательно. С нашей точки зрения, для корпорации свойство юридического лица является одним из признаков.

Для того чтобы участвовать в гражданских правоотношениях, необходимо обладать определенными, юридически значимыми свойствами. Законодатель позволяет вступать в гражданский оборот людям и некоторым организациям [34] Как уже подчёркивалось в литературе, именно позитивное право наделяет лицо правосубъектностью. См. об этом наир.: Кнапп В. По поводу дискуссии о системе права // Сов. государство и право. 1957. № 5. С. 115. . При этом, признавая людей физическими лицами и субъектами права, законодатель абстрагируется от некоторых свойств человека (цвет волос, рост, наличие музыкального слуха и пр.), считая их юридически неважными, и, напротив, придает юридическое значение другим свойствам (абстрактное наличие сознания и воли [35] Имеется в виду не воля и сознание конкретного человека, поскольку малолетний или психически больной человек не обладают сознанием и волей, а абстрактная возможность Человека как биологического существа обладать сознанием и волей, которые позволяют ему разумно действовать, учитывая свои интересы и права других. ). Поэтому нельзя смешивать понятия «человек» и «физическое лицо». Физическое лицо – свойство некоторых людей, позволяющее им быть субъектами права и отражающее наличие у человека лишь некоторых признаков, необходимых для участия в правоотношениях [36] Необходимо заметить, что разграничение понятий физического лица и человека, и вообще понятие «лицо» мы можем встретить еще у К. Маркса. См.: Маркс К. Капитал. Т. 1. М., 1949. С. 91, а также: Рубанов А. А. О понятии юридического лица в «Капитале» Карла Маркса. М., 1957. С. 15–23. . «Человек является субъектом права в силу того, что право рассматривает его в качестве субъекта определенных отношений» [37] Функ Я. И., Михальченко В. А., Хвалей В. В. Функ Я. И., Михальченко В. А., Хвалей В. В. Акционерное общество: история и теория (Диалектика свободы). – Минск: Амалфея, 1999. С. 145. .