Олег Гутников - Корпоративная ответственность в гражданском праве

Последствием признания решения о реорганизации недействительным является солидарная обязанность юридических лиц, созданных в результате реорганизации, а также лиц, недобросовестно способствовавших принятию такого решения [59], возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против решения или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. При этом образовавшиеся в результате реорганизации юридические лица не ликвидируются, а совершенные ими сделки сохраняют силу.

Более серьезные последствия установлены в отношении признания несостоявшейся реорганизации корпорации [60], которые по существу представляют собой отмену реорганизации и восстановление состояния, существовавшего до реорганизации, за некоторыми исключениями.

Также вводится легальная возможность признания судом недействительности государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Предусматривается возможность оспаривания в суде включения в реестр данных, если они недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.

Важным нововведением представляется возложение на казну Российской Федерации обязанности возмещать убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации.

Одним из весьма спорных нововведений ГК РФ являлось провозглашение органов юридического лица его представителями (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 182 ГК РФ), что противоречило традиционным представлениям о том, что орган, в отличие от представителя, не обладает собственной правосубъектностью и является лишь частью юридического лица. Эта норма дала повод некоторым специалистам объявить ее «юридико-технической ошибкой» [61], что не лишено определенных оснований. Впоследствии данная ошибка была исправлена законодателем, и ссылки на статьи о представительстве в настоящее время исключены из редакции п. 1 ст. 53 ГК РФ об органах юридического лица [62].

Ряд нововведений касается правил о прекращении юридических лиц. В частности, добавляется новое основание прекращения юридического лица – в связи с фактическим прекращением его деятельности (ст. 64 2ГК РФ). Также новыми основаниями ликвидации являются признание недействительной государственной регистрации юридического лица, а также осуществление деятельности при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией. Возможна также ликвидация юридического лица по иску его участника в случае невозможности достижения целей, ради которых юридическое лицо создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Также вводится обязанность учредителей (участников) юридического лица осуществлять ликвидацию юридического лица и солидарно нести расходы, связанные с ликвидацией юридического лица, в случае недостаточности для этих целей имущества самого юридического лица. Такая обязанность установлена независимо от оснований, по которым принято решение о ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Кодекс вводит дополнительные гарантии прав кредиторов ликвидируемого юридического лица. В частности, п. 2 ст. 641 ГК РФ возлагает на членов ликвидационной комиссии обязанность возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые установлены применительно к ответственности органов управления юридического лица. Также установлена возможность кредиторов предъявлять исковые требования к юридическому лицу в суд в любое время до утверждения ликвидационного баланса в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить их требования либо уклонения от их рассмотрения.

Целый ряд новелл установлен в гл. 4 ГК РФ в связи с упоминавшимся выше введением деления юридических лиц на корпоративные и унитарные.

Корпорациясогласно ГК РФ – это юридическое лицо, участники (акционеры) которого обладают правом участия (членства) в них и формируют высший орган в виде общего собрания участников (п. 1 ст. 65 1) [63]. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (п. 2 ст. 651 ГК РФ). В то же время в отношении унитарных организаций их учредители не приобретают в них прав членства, а вопрос о том, имеют ли учредители унитарных организаций какие-либо права в отношении созданных ими юридических лиц, в ГК РФ остается неурегулированным.