Олег Гутников - Корпоративная ответственность в гражданском праве

С другой стороны, в ГК РФ ведена солидарная ответственность перед кредиторами юридических лиц, образовавшихся в результате реорганизации [56], а также иных лиц [57], если они своими действиями (бездействием) способствовали тому, что кредиторам не предоставлено досрочное исполнение обязательства и (или) не возмещены убытки. Также установлена солидарная ответственность реорганизованного юридического лица и вновь созданных юридических лиц по обязательству, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по этому обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта и иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов (п. 5 ст. 60 ГК).

Кодекс дополнен ст. 501 «Решение об учреждении юридического лица», в которой уточняется порядок принятия и содержание решения о создании любого юридического лица. В частности, в случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно. При этом в решении об учреждении указываются сведения об учреждении юридического лица и утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов, о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица (для корпоративных организаций), иные сведения, предусмотренные законом.

В ст. 51 и 54 ГК РФ вводятся новые положения о государственной регистрации юридических лиц, направленные на придание единому государственному реестру юридических лиц свойства публичной достоверности, а также вводящие возможность проверки регистрирующим органом достоверности данных, включаемых в реестр.

Изначально в процессе реформы планировалось наделить регистрирующий орган обязанностью проверять также законность содержания устава и иных документов, представляемых на регистрацию. Однако в окончательную редакцию поправок в ГК РФ данные нормы не вошли, и регистрирующий орган может проверять лишь достоверность данных, включаемых в реестр [58].

Свойство публичной достоверности реестра обеспечивается следующими нормами. В частности, контрагенты любого юридического лица вправе полагаться на достоверность данных единого государственного реестра юридических лиц, а юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные реестра, ссылаться на данные, не внесенные в реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда эти данные включены в реестр в результате действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ). При этом юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в реестр.

На юридическое лицо в ст. 54 ГК РФ возлагается риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в реестре, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по этому адресу. При этом юридически значимым сообщением считаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица (п. 1 ст. 165 1ГК РФ).

В целях повышения гарантий защиты от недобросовестных и фиктивных регистраций вводится механизм, позволяющий заинтересованным лицам до внесения записи о регистрации направить в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящей регистрации изменений реестра. При этом регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять по ним решение.

Важными новеллами ГК РФ являются также нормы о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 601), а также о признании реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60 2).