Андрей Батяев - Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

2. Согласно пункту 2 комментируемой статьи устав общества может предусматривать и дополнительные права его участников, помимо прав, предусмотренных настоящим Законом. По сути, пункт 2 комментируемой статьи дает возможность наделять различных участников общества неодинаковым объемом прав, перечисленных в пункте 1 настоящей статьи. Настоящим Законом не определен характер дополнительных прав, которые могут предоставляться участникам. На практике наиболее существенными являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликвидационного остатка. Дополнительные права могут предусматриваться уставом как при учреждении общества, так и предоставляться участникам по единогласному решению общего собрания участников общества.

Пунктом 2 комментируемой статьи также установлено, что дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Настоящим Законом не установлены основания прекращения или ограничения дополнительных прав. Они могут быть ограничены или прекращены согласно пункту 2 комментируемой статьи лишь по решению общего собрания участников общества. В данном случае существует различие в принятии такого решения в зависимости от того, кому были предоставлены дополнительные права: всем участникам общества или одному определенному участнику. Так, если дополнительные права были предоставлены всем участникам общества, то прекращение или ограничение таких прав осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. Что же касается вопроса о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, то он решается общим собранием, причем решение должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, что участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, тоже голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав. Поэтому в случае отказа он должен направить письменное уведомление об этом обществу, а именно общему собранию участников. Дополнительные права участника будут прекращены с момента получения обществом указанного уведомления.

1. Участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

1. Пункт 1 комментируемой статьи закрепляет важнейшие обязанности участников общества. Перечень данных обязанностей основан на положениях пункта 2 статьи 67 ГК РФ. Только в отличие от перечня прав участников, который в комментируемом Законе шире, чем в ГК РФ, обязанности, предусмотренные статьей 67 ГК РФ, полностью воспроизводятся в пункте 1 настоящей статьи и не дополняются другими обязанностями. Правда, в комментируемом пункте оговорено, что участники общества могут нести и другие, предусмотренные настоящим Законом обязанности, также как и иметь права. Таким образом, на самом деле обязанностей общества больше, чем перечисленных в рассматриваемой статье. Однако они имеют более локальный характер, как, например, предусмотренная пунктом 4 статьи 21 Закона обязанность участника, намеренного продать свою долю третьему лицу, письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи.