Елена Сердюк - Акционерные общества и акционеры - корпоративные и обязательственные правоотношения. Учебное пособие

В соответствии со ст. 142 ГК РФ ценная бумага удостоверяет имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении документа ценной бумаги. Не могут быть объектом ценных бумаг личные неимущественные права (на имя, честь и достоинство, деловую репутацию и так далее) и права, неразрывно связанные с личностью. Однако среди прав акционера можно найти права неимущественного характера, например, право на получение информации о деятельности общества.

Если следовать правилам формальной логики, из смысла ч. 1 ст. 142 ГК РФ следует, что неимущественные права не удостоверяются акцией. Однако, как подметил Д.В. Ломакин, имущественные права тесно связаны с неимущественными и в целом образуют с ними единый комплекс. Комплекс этот он именует правом членства, которое в целом носит имущественный характер. Собственник акции как ценной бумаги – это не обладатель разрозненных прав, поскольку отдельные права не могут быть переданы им другим лицам. 17

В связи с вышеизложенным возникает вопрос: а что же порождает комплекс прав акционера? Видимо, факт эмиссии акционерным обществом акции и последующее их размещение само по себе еще не влечет возникновения у их приобретателей прав.

К такому же выводу пришел и М.М. Агарков, отмечавший, что «составление и выдача акции не является необходимым условием для возникновения прав акционера». 18

На наш взгляд, именно факт приобретения статуса участника в акционерном обществе порождает указанный комплекс прав акционера. А приобретение статуса участника акционерного общества подтверждается внесением соответствующей записи в реестр акционеров общества, содержащей данные о его участниках (акционерах). Внесение же в реестр акционеров возможно только в случае приобретения акций общества. Таким образом, для возникновения права членства (участия) необходим состав юридических фактов: приобретение акции (имеется в виду совершение сделки по переходу права собственности на акции, неважно в какой форме – соглашения о подписке, договора купли-продажи или другой) и внесение данных об акционере в реестр акционеров общества. Без приобретения акции невозможно включение в реестр акционеров, без включения в реестр невозможна реализация каких бы то ни было прав акционерами.

Этот вывод справедлив и для случая учреждения общества. В соответствии с п. 1 ст. 10 Закона «Об акционерных обществах» учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. На основании абз. 2 п. 2 ст. 25 указанного Закона при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди его учредителей. Статья 2 Закона «О рынке ценных бумаг» определяет размещение как отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Отчуждение ценных бумаг, в том числе акций, предполагает переход права собственности на них к новым владельцам. Владелец – лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (ст. 2 того же Закона). Реестр владельцев ценных бумаг (далее – реестр) – это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг (ст. 8 Закона «О рынке ценных бумаг»).

Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (п. 2 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, с момента государственной регистрации общества должна быть обеспечена возможность идентификации владельцев акций. И именно система ведения реестра владельцев акций позволяет идентифицировать владельцев и является подтверждением обладания ими совокупностью имущественных и неимущественных прав.