Эндрю Романс - Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов

Процентная ставка. Это выражение ваших обязательств в процентах, как правило, рассчитываемое на год. Ставка может быть как фиксированной (например, 10 %), так и рассчитываться исходя из ставки «прайм-рейт» плюс 250 базисных пунктов (2,5 %). В любом случае это, как правило, минимальный размер, подлежащий уплате вами (в случае повышения процентных ставок может повыситься и ваша).

Комиссия за предоставление займа. Почти всегда 1 % или около того. Комиссия подлежит уплате с самого начала, как только подписываются документы, или иногда при первом перечислении средств. Это операционный сбор для покрытия расходов по сделке, накладных расходов и расходов на администрирование процесса.

Окончательный платеж. Финальный платеж, подлежащий уплате в конце срока. Такой механизм позволяет отложить бремя выплат и снизить текущие ежемесячные платежи. Будучи на месте портфельной компании, вам, возможно, захочется перенести бремя платежей на позднюю дату с намерением выплатить их из дополнительных средств, которые будут привлечены от инвесторов в обмен на участие в капитале компании, или из средств, которые будут получены от продажи компании. С точки зрения заимодавца, это увеличивает риск, но для вас может быть интересным вариантом.

Досрочная выплата. Обычно, если вы закрываете долговое обязательство ранее установленного срока, то можете столкнуться с необходимостью выплаты пени, так как заимодавец в таком случае получает меньше процентных платежей и пытается таким образом компенсировать недостачу. Этого, скорее всего, не случится, за исключением реализации варианта погашения долга за счет предстоящего инвестиционного раунда с вхождением в капитал компании. В большинстве случаев, если вы продаете компанию до того, как будет выплачена вся сумма долга, вас это условие не будет особенно сильно беспокоить. Оно может быть установлено в виде процентной ставки, уменьшающейся с завершением каждого успешного года. Например, 3 % в первый год, 2 % во второй год и далее — 1 %.

Опционы. В зависимости от стадии развития компании, возможностей выхода и сумм инвестиций, привлеченных в капитал, в долговом соглашении может предусматриваться опцион на долю размером примерно от 1 до 12 %. В большинстве сделок ранней стадии речь может идти о 6–8 %, а в сделках более зрелых стадий — о 10–12 %, так как в этом случае у них меньше потенциала. Опционы обычно дают те же права, которые предусматривает текущий раунд финансирования, а их оценка осуществляется по нижнему уровню текущего или следующего раунда инвестирования в капитал. Опционы всегда выпускаются в отношении привилегированных акций. Они выражаются в процентном отношении к зарезервированной сумме сделки и, как правило, имеют силу с самого начала. Опционы — это не доля в компании. В конечном счете они имеют непринципиальные значения. Кроме того, опционы можно заменить на более крупный фиксированный окончательный платеж.

Ковенанты (обязательства). В некоторых сделках, особенно в отношении более зрелых компаний или компаний, предполагающих бóльшую степень риска, может потребоваться установление обязательств по соблюдению законодательных и регуляторных требований. Несоблюдение таких требований может помешать осуществлению дальнейших перечислений долгового финансирования или, в худших случаях, вызвать ситуацию дефолта и привести к необходимости возврата всех средств. Ковенанты обычно представляют собой «руководящие принципы» в отношении того, какая результативность работы требуется и принимается обеими сторонами.

Положение о существенном негативном изменении обстоятельств. Существенное негативное изменение обстоятельств — это условие на все случаи жизни, защищающее заимодавца от существенных изменений в бизнесе, сдвига фокуса, изменений в менеджменте и т. д. Если вы перепрофилируете компанию с продажи потребительских товаров на оказание деловых услуг, то, возможно, вы приведете данное положение в действие. Им редко пользуются, и оно всего лишь способствует проведению сторонами сделки переговоров. Оно не является настолько жестким, как думает большинство людей; документы по сделкам, предполагающим вхождение инвестора в капитал компании, также включают в себя такие положения.

Права на участие в капитале. Просто право участвовать в следующем инвестиционном раунде; реализация этого права часто ставится под условие получения согласия самого заимодавца или согласия компании.