Эндрю Романс - Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов

Это совершенно другой modus operandi [10] Образ действия (лат.). , и он требует привлечения особых людей. В WHEB у нас ушли годы, чтобы поменять фокус с «венчурного инвестирования» на «инвестирование в частные компании», и мы бы не достигли этой цели без значительных изменений в нашей команде. Другим существенным отличием является сложность сделок. В венчурном предварительном инвестиционном договоре, по сути, есть три «регулятора», которые нужно повернуть: оценка, преимущественные права при ликвидации и количество привлекаемых денег.

Сделка по привлечению инвестиций в частные компании никогда не будет простой, и в ней гораздо большее количество регуляторов, требующих настройки, например соотношение между акционерным и долговым финансированием, структура сделки, или ключевой вопрос — нужна ли вам мажоритарная доля или достаточно оставить себе небольшое участие в компании? И это только некоторые из дополнительных нюансов. В целом, я думаю, что главным здесь является распределение позиций: в венчурном инвестировании продавать себя должны предприниматели, а венчурные капиталисты делать выбор; в сделках по инвестированию в частные компании как раз наоборот. В отношении таких хороших сделок сейчас по-прежнему время «рынка продавца».

Привлечение венчурного долгового финансирования — хороший способ продлить время вашей подготовки к следующему раунду акционерного финансирования, достижению рентабельности, выходу из инвестиций или просто способ подзаправить вашу компанию с минимальным размыванием долей учредителей, сотрудников и существующих инвесторов. Рассматривая самый примитивный гипотетический пример, представим компанию, привлекшую какие-то венчурные инвестиции и затем решающую взять заем, который, как правило, должен быть возвращен в течение 36 месяцев, при этом выплачиваются и тело долга, и проценты. Компания, предоставляющая венчурное финансирование (или, как еще говорят, венчурные займы), также получает «кикер» — небольшой опцион, денежный эквивалент которого, как правило, составляет от 6 до 8 % от суммы долга, предоставленного компании. Далее представим, что вы отдали инвестору долю в компании в размере 33 % в обмен на инвестиционный раунд от венчурного капиталиста в объеме $5 млн, а затем заняли еще $2 млн у компании, предоставляющей венчурное финансирование в долг. Последняя получает опционы на выкуп небольшой доли в уставном капитале компании на тех же привилегированных условиях, которые действовали в отношении венчурных инвесторов, принимавших участие в предыдущем раунде, но при этом они могут потратить на такой выкуп не более 6 или 8 % от суммы $2 млн, которую они давали в долг. Таким образом, получается, что реализация подобной схемы означает меньшую степень размывания долей существующих акционеров.

Бывает, что венчурные капиталисты не приветствуют привлечение долгового финансирования, так как им хотелось бы получить бóльшую долю компании, проинвестировав бóльшую сумму. Так, активный венчурный капиталист может заявить: «Хорошо, вместо приобретения 33 %-ной доли в уставном капитале за $5 млн и чтобы вам не пришлось занимать еще $2 млн, я инвестирую все $7 млн и приобретаю 41 %, что будет для меня значить более глубокое вовлечение в сделку». Таким образом, все деньги включаются в работу, и не существует риска нарушения обязательств по его обслуживанию, которые могут привести к обращению взыскания на имущество или конвертации долга в акции компании.

Сегодня я вел переговоры с компанией, которая привлекает $4 млн венчурного долгового финансирования одновременно с привлечением инвестиций в капитал компании. В идеальном мире они должны были закрыть оба инвестиционных раунда одновременно. Однако это раунд B, и у компании уже имеется долг перед банком в размере $3 млн. Банк требует погасить долг перед тем, как договариваться о новом долговом финансировании!

Какие варианты такая ситуация оставляет этой компании? Получается, что теперь им необходимо привлечь $7 млн долгового финансирования вместо $4 млн плюс предусмотреть опционы для нового заимодавца и выплатить проценты предыдущему заимодавцу. Такой вариант не идеален, и он реализовался в связи с тем, что нахождению партнера, который мог позволить себе наблюдать, как растет компания, не было уделено достаточно внимания. Это похоже на выбор венчурных капиталистов, в фонде которых кончились деньги. Еще одним аспектом этой проблемы является то, что сумма $7 млн может быть слишком крупной для первоначальных инвестиций в новую портфельную компанию. Как и в любой венчурной сделке, в холодную воду нужно заходить постепенно. Не существует двух одинаковых ситуаций, но немного предварительного планирования, стратегический анализ и анализ вариантов «а что, если…» могли бы существенно помочь.