Елена Макарова - Юридические хитрости для вашего бизнеса

1. Купить готовый бизнес.

2. Купить франшизу.

3. Создать свой бизнес «с нуля».

По какому пути пойти? Давайте рассмотрим каждый из этих вариантов.

Покупка готового бизнеса – это вариант для тех, у кого деньги есть, и он готов эти деньги вложить в уже работающий проект, который вышел на окупаемость и приносит прибыль. При таком варианте думается, что, покупая готовый, работающий бизнес, риски того, что бизнес закроется, минимальны. Но в нашей стране купить готовый бизнес – это еще тот квест.

Технически просто купить бизнес, если он зарегистрирован в качестве юридического лица. Тогда речь идет о достаточно простой процедуре – смене учредителя и руководителя компании. Лучшим решением здесь будет прямая покупка доли в уставном капитале. Такая покупка – это сделка, требующая нотариального оформления. Но поверьте, прямой путь здесь будет не только самым коротким и самым простым, но и самым дешевым. Вариант: войти в состав учредителей, потом оформить выход остальных учредителей, которые там были до вас, потом распределить долю в уставном капитале выходящих учредителей в вашу пользу – это старый метод, который сегодня может всем сторонам сделки обойтись весьма дорого в связи с особенностями налогообложения всех этих сделок с долями в уставном капитале.

Какие здесь риски у покупателя бизнеса? Рисков разных, конечно, при покупке любого бизнеса достаточно, но когда покупается действующая компания, то основной риск – наличие у компании скрытых долгов. Например, прежний руководитель от имени компании мог понавыписывать векселя и не отразить это в учете. А мог скрыть наличие задолженности перед какими-либо взаимозависимыми лицами (например, перед руководителем компании или учредителями, которые занимали денежные средства своей компании по договору займа, а в учете отразили эти поступления как безвозмездную финансовую помощь от учредителей). Соответственно, есть риск того, что эти старые долги будут предъявлены уже после того, как у компании сменится собственник и руководитель.

Рекомендация здесь простая: нельзя соглашаться на покупку доли в уставном капитале, если не проведен серьезный аудит учета и отчетности хотя бы за последние три года существования фирмы.Логичным будет и то, что будет проведена сверка со всеми контрагентами, в том числе налоговыми органами, пенсионным фондом, фондом социального страхования, поставщиками и клиентами, а с руководителя и учредителей будет взята дополнительная письменная расписка о том, что никакой задолженности компания перед ними не имеет.

Но обычно предлагают купить «бизнес», который до этого осуществлялся индивидуальным предпринимателем или даже обычным гражданином, который вел свой бизнес вообще без регистрации (или, например, был зарегистрирован в качестве самозанятого).

Обратился предприниматель за консультацией по покупке бизнеса. Суть бизнеса: изготовление грузил для удочек. Цена вопроса – 1 млн руб. Продавец бизнеса – обычное физическое лицо, предпринимателем никогда зарегистрирован не был, бизнес вел нелегально. Производимую продукцию сдавал под реализацию в магазины для рыболовов. Бизнес предпринимателю нужен для того, чтобы чем-то начать заниматься, но не «с нуля», а уже в работающем проекте.

Первый мой вопрос: а что вы покупаете-то? Что означает: «хочу купить бизнес»? Если говорить юридическим языком, то что будет предметом договора?

Выяснилось, что помещение, в котором осуществляется бизнес, – в аренде. Есть оборудование, естественно, бывшее в употреблении, с помощью которого и осуществляется изготовление грузил для удочек, а также некоторые остатки готовой продукции и небольшие остатки сырья.

А еще есть два работника, нелегальных, конечно же, которые и занимаются непосредственно изготовлением грузил. Ну, не так чтобы каждый день на работу ходят, а когда состояние здоровья позволяет, или когда у них деньги закончились.

Второй мой вопрос был таким: считает ли покупатель бизнеса, что стоимость б/у оборудования, остатки сырья и готовой продукции стоят 1 млн руб.? Выяснилось, что все это стоит примерно 100 тыс., не более.

А за что платить еще 900 тыс. руб.?

Оказывается, 900 тыс. нужно заплатить за то, что предпринимателя познакомят с собственником гаража (для целей продления аренды с новым арендатором), а также познакомят с владельцами всех магазинов для рыболовов, куда сдается под реализацию изготовленная продукция (причем не столько с владельцами, сколько с продавцами этих самых магазинов, кто реализует эту продукцию еще и без ведома собственника магазина, «мимо кассы», как говорится) и дадут контакты поставщиков сырья.