Роман Янковский - Закон стартапа

Все желающие могли купить определенное количество акций и стать таким образом акционерами компании.

С возвращением торговых кораблей прибыль распределялась в соответствии с количеством акций у каждого акционера.

Этот процесс называется распределением прибыли, или выплатой дивидендов.

Акции называются ценными бумагами не просто так: номинал и имя владельца действительно заполнялся чернилами на бумаге, а дивиденды платили тем, кто мог предъявить оригинал документа. Затем акции стали бездокументарными: акции не печатают, а учитывают так же, как и деньги в банках – на специальных счетах.

После успешных экспедиций первые акционеры встали перед выбором: распределить прибыль между собой и закрыть компанию или вложить часть прибыли в новое путешествие? Для решения этого вопроса понадобился орган, управляющий компанией – прежде всего, определяющий, какую часть прибыли выплатить акционерам. Самое очевидное решение – собрать акционеров и спросить у них; так появился высший орган управления в компаниях – общее собрание акционеров, принимающее решения большинством голосов. Поскольку акционеров в крупных компаниях очень много и собрать их – непростая задача, для определения их мнения по текущим вопросам был создан постоянно действующий орган – совет директоров, состоящий из представителей акционеров.

С появлением первых корпораций встал вопрос ответственности. Должны ли акционеры расплачиваться за долги «своей» компании? Чтобы ответить на этот вопрос, взглянем на ключевые признаки юридического лица:

Собственность. Юридическое лицо может иметь в собственности офис, компьютер, машину и прочие вещи. Все это принадлежит не акционерам и директорам, а самому юридическому лицу.

Воля. Удивительный факт: юридическое лицо считается полноценным субъектом права; у него есть свои желания, – иначе говоря, своя воля. Хотя эту волю формируют органы юридического лица (общее собрание акционеров и совет директоров), в отдельных ситуациях воля юридического лица может не соответствовать воле его участников или руководства.

Директор компании собирается совершить рискованную крупную сделку. Он выносит этот вопрос на общее собрание участников, которое большинством в 3/ 4голосов отказывает. Сделка не совершена, хотя воля директора и 1/ 4акционеров была направлена на совершение сделки. Однако в этой ситуации волей общего собрания, а следовательно, и волей самого общества в сделке отказано.

Раз юридическое лицо имеет собственность и действует само (своей волей), то, очевидно, оно должно самостоятельно отвечать за принятые решения. Этот называется ограниченной ответственностью: если имущества компании не хватает для того, чтобы расплатиться с долгами, то за нее не платят ни акционеры, ни руководство (менеджеры). Максимум, что акционеры могут потерять, – это деньги, переданные в самом вначале в обмен на акции.

Юридическое лицо, у которого прекратятся доходы, закончатся деньги и имущество, но останутся долги, станет банкротом.

Такое юридическое лицо придется ликвидировать, после чего лишь запись в реестре будет напоминать о его прежнем существовании. Поэтому с осторожностью работайте с компаниями, – когда у них закончатся деньги, спросить будет не с кого.

Однако нельзя думать, что ограниченная ответственность защитит акционеров и менеджмент в любом ситуации.

На самом деле, существуют исключения. Так, если директор попробует обмануть своих контрагентов, совершит мошенничество, к нему применят уголовную ответственность. Ограничение ответственности корпорации распространяется только на предпринимательский риск – когда юридическое лицо действует добросовестно и если терпит крах, то неумышленно.

Помимо ограниченной ответственности у юридического лица есть еще одно важное преимущество: его можно организовать совместно с партнерами, определив каждому свою долю. В отличие от всяческих «понятийных соглашений», существующих только на бумаге, юридическое лицо обладает известной устойчивостью к корпоративным конфликтам. Это значит, что, если партнер захочет вас обмануть, все простые лазейки (такие как исправление устава, внесение поправок в договор, выведение денег со счета) уже перекрыты. В крайнем случае вы сможете восстановить справедливость с помощью полиции и суда. Рассмотрим несколько ситуаций: