Барри Томас - MBA в кармане - Практическое руководство по развитию ключевых навыков управления

— стоимости основных используемых услуг (например услуг по реализации),

— ценовой политике в рамках группы компаний или холдинга,

— стоимости будущего финансирования,

— дивидендной политике;

• вопросам управления компанией:

— перед определением условий сделки необходимо согласовать: любые действия, ведущие к изменению размеров затрат (например, назначение финансового директора),

проекты, запланированные на ближайшее будущее (например открытие филиалов за рубежом), круг недопустимых действий (например, конкуренция с другими дочерними компаниями),

— с самого начала необходимо установить: полномочия совета директоров, порядок подготовки смет, предоставления ежемесячных отчетов и ежегодных прогнозов, а также разрешения деликатных вопросов (например, законодательных споров и отношений со СМИ).

(ВНИМАНИЮ ПОКУПАТЕЛЕЙ: если бизнес начинает разваливаться, покупайте немедленно!)

Практический пример сделки с последующим выкупом за счет прибыли (для непрофессионалов в бухгалтерском учете).

• Рассмотрим компанию, занимающуюся организацией конференций и рекламных акций для крупнейших производителей автомобилей в Европе, США и Азии. Ее рост зависит от расширения автомобильной промышленности, но в большей мере от того, сможет ли компания заключить контракт с крупнейшим игроком прибыльного фармацевтического сектора. Обеспечение чистыми активами составляет всего лишь $900 000. В следующем году прибыль сократится, поскольку компания примет на работу специалистов из фармацевтической отрасли.

Пред.

год

Тек.

год

Первый

год

Второй

год

Скорректированная балансовая прибыль

1500

2000

2100

3000

налог на корпоративную прибыль (35%)

(450)

(600)

(630)

(900)

Скорректированная чистая прибыль

1050

1400

1470

2100

Согласованная сумма сделки составила:

$11 млн. по заключении сделки

плюс $0,5 млн. для достижения суммы $2 млн. в текущем году

плюс прибыль сверх упомянутых $2 млн. в течение первого

и второго последующих лет до достижения суммы $18 млн.

Начальное отношение цены к доходу:

$11,0 млн.

= 10,5

$1,05 млн.

Окончательное отношение цены к доходу:

$17,0 млн.

= 8,15 при ежегодном

достижении плановых

показателей прибыли

$2,1 млн.

Рентабельность инвестиций

во втором последующем году:

$3,0 млн.

= 17,6%

$17,0 млн.

Обсуждение условий сделки

Требуемые навыки:

• предыдущий опыт;

• умение вести переговоры;

• познания в области налогообложения и права.

Полезные советы:

• сократите, насколько возможно, число участников с вашей стороны;

• в самом начале оговорите предел обсуждаемой цены;

• определите круг проблем, способных воспрепятствовать заключению сделки.

По завершении формального этапа, обсудите и согласуйте следующие вопросы:

• предмет сделки (акции либо активы и производственные мощности);

• форму сделки (непосредственно покупка либо сделка с по­следующим выкупом);

• круг активов, исключаемых из обсуждения;

• увольнение/отставку директоров и их родственников;

• наиболее привлекательные формы оплаты;

• возможность условной покупки (позволяет избежать налогов на доход с капитала на протяжении года);

• дату окончательного обсуждения.

Возможные формы оплаты покупки:

• денежные средства;

• акции;

• облигации и долговые обязательства;

• дивиденды;

• персональные пенсии;

• приобретение активов;

• контракты на предоставление услуг;

• соглашения о предоставлении консультационных услуг.

Примерная программа окончательного обсуждения:

• изменения с момента предыдущей встречи;

• подтверждение согласованных условий сделки;

• приобретение директорами компании ее активов (например, автомобилей, яхт и т.п.);

• договоры о найме директоров/основного персонала;

• действующие льготы по приобретению акций компании ее сотрудниками;

• перевод пенсионного фонда;

• интеллектуальная собственность;

• схема и срок сделки с последующим выкупом;

• основные гарантии и условия возмещения;

• цена покупки и порядок осуществления платежей;

• порядок юридического оформления сделки.

Порядок юридического оформления сделки:

• подписание соглашения или протокола о намерениях, включающего пункты о:

— сроке действия исключительных прав,