когда основное общество (товарищество) использовало
имеющиеся у него право и (или) возможность в целях
совершения дочерним обществом действия, заведомо
зная, что вследствие этого дочернее общество понесет
убытки.
В закрытом акционерном обществе при продаже акций
Ст. 7, п. 3 закона
с нарушением преимущественного права приобретения
любой акционер общества и (или) общество, если
уставом общества предусмотрено преимущественное
право приобретения обществом акций, вправе в течение
3 месяцев с момента, когда акционер или общество
узнали либо должны были узнать о таком нарушении,
потребовать в судебном порядке перевода на них прав и
обязанностей покупателя.
140 • Акционер против акционерного общества
Из всего многообразия судебных споров, связанных с
корпоративными отношениями, разговор об оспаривании
решений органов управления обществом заслуживает особого
внимания.
ПОЛЕ БОЯ — СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Стороны, вовлеченные в корпоративный конфликт, стремятся к
достижению своих целей, в конечном итоге, через органы
управления акционерным обществом: через собрание акционеров,
совет директоров, генерального директора и ревизионную
комиссию.
При этом свои основные цели стороны, вовлеченные в
конфликт, стремятся реализовать, как правило, через собрание
акционеров.
Это легко объясняется тем, что на собрании акционеров
происходит формирование органов управления обществом,
принимаются решения об изменении структуры уставного
капитала, о реорганизации или ликвидации общества, другими
словами, на собрании принимаются основополагающие решения
в жизни акционерного общества.
Главные сражения этой не всегда бескровной войны идут за
возможность управлять акционерным обществом, то есть за
право формировать исполнительные органы управления
обществом. Исполнительные органы — это либо генеральный
директор (единоличный исполнительный орган), либо
генеральный директор вместе с коллегиальным исполнительным
органом.
На собрании в случаях, оговоренных законом или уставом
общества, принимаются решения также и в отношении сделок с
имуществом общества, в которых имеется заинтересованность
или которые относятся к разряду крупных сделок.
В результате успешно проведенного собрания акционеров
может измениться и расстановка сил в акционерном обществе.
Так, порой достаточно найти повод не допустить к участию в
собрании акционеров представителя крупного собственника,
чтобы после реализации решений, приня-
Часть третья • 141
тых на собрании в его отсутствие, голоса этого акционера на
следующем собрании уже не играли определяющей роли.
Тем самым предопределяется, что столкновение интересов
сторон выливается в их борьбу вокруг собрания, на собрании, и
спор (как правило, судебный) — после собрания. При этом
внеочередные собрания акционеров чаще чем годовые становятся
ареной такой борьбы. Это объясняется тем, что конфликтующие
стороны готовы перенести спор на собрание акционеров
независимо от времени года, а в острой стадии конфликта
дополнительные издержки, связанные с проведением
внеочередного собрания акционеров, не принимаются ими во
внимание.
Надо ли еще раз напоминать читателю о том, что даже
маленькое несоблюдение законодательных актов может привести
к большим неприятностям?
Говоря о вопросах компетенции общего собрания акционеров,
надо понимать, что любое отступление от написанного в законе
ведет к признанию недействительным решения собрания. А это
означает, что вопросы соответствия прописанной в законе и
уставе компетенции общего собрания акционеров протоколу
проведенного собрания акционеров в первую очередь являются
предметом пристального изучения противоборствующими
сторонами.
Всего в 48 статье закона «Об акционерных обществах
перечислено 19 вопросов, отнесенных к компетенции общего
собрания акционеров:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной
комиссии и утверждение промежуточного и окончательного
ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества, избрание его членов и
Читать дальше
