детьми, братьями и (или) сестрами.
При пристальном рассмотрении истории акционерного
общества порой нетрудно обнаружить, что наряду с
генеральным директором акциями владеет, например, брат
его жены, имеющий совсем иную фамилию, которые не
составляет одну группу с директором в терминах
антимонопольного закона. Но уже жена директора, даже
если она сохранила свою фамилию, составляет с ним одну
группу и
Часть третья • 95
при приобретении супругами совместно более 20% акций
требуется предварительное согласие ТУ МАП.
А теперь представим себе, что некий «доброжелатель»
сообщил в антимонопольный орган об известном ему
нарушении закона в части получения предварительного
согласия на совершение сделок, ТУ МАП проверило факты,
выдало соответствующее предписание, директор составил
документы и обратился за получением согласия. А ему
отказали.
Причем отказали по чисто формальному основанию — в
документы вкралась ошибка, которую антимонопольный
орган посчитал недостоверными данными. После этого в
судебном порядке сделки по приобретению акций были
признаны недействительными.
Причем признаны недействительными могут быть как
сделки, где продавцами выступают другие акционеры, так и
сделки, связанные с размещением обществом акций
дополнительной эмиссии.
ДОБАВИТЬ, ЧТОБЫ РАЗБАВИТЬ
Часто в целях установления полного контроля над
предприятием мажоритарными акционерами используется
метод дополнительной эмиссии акций.
Метод хорош тем, что при управляемом размещении
акций нового выпуска происходит заметное изменение
структуры уставного капитала.
К примеру, закрытое акционерное общество,
насчитывающее более 3000 акционеров (преобразованное в
1992 г. из арендного предприятия), с уставным капиталом
50 тысяч рублей разместило по закрытой подписке
обыкновенные акции на сумму 2 млн. рублей, после чего
менеджмент предприятия, владевший к моменту
размещения нового выпуска всего лишь 10% акций, стал
собственником 51% голосующих акций.
Первоначально закон «Об акционерных обществах»
допускал, что, при наличии в уставе соответствующего
положения, вопрос о размещении дополнительных акций в
пре-
96 • Акционер против акционерного общества
делах количества объявленных акций мог быть решен
советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Такая эмиссия могла быть осуществлена практически
незаметно для акционеров и в результате мажоритарные
акционеры, образующие совет директоров, имели законную
возможность увеличить степень своего контроля над
акционерным обществом. Попытки обиженных акционеров
оспаривать дополнительный выпуск акций по причине
нарушения эмитентом порядка раскрытия информации
редко заканчивались признанием выпуска ценных бумаг
недействительным или несостоявшимся.
В марте 1999 г. закон «О защите прав и законных
интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» ограничил
возможности совета директоров келейно принимать
решения о размещении акций посредством закрытой
подписки. После опубликования этого закона решение о
размещении посредством закрытой подписки акций могло
быть принято только общим собранием акционеров двумя
третями голосов, если необходимость большего числа
голосов для принятия этого решения не была
предусмотрена уставом акционерного общества
Изменениями, внесенными в закон «Об акционерных
обществах», установлено, что с начала 2002 г. размещение
любых типов акций посредством закрытой подписки
осуществляется только по решению общего собрания
акционеров, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров — владельцев голосующих акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого
решения не предусмотрена уставом общества (п. 3, ст. 39).
Что же касается открытой подписки, то при размещении
обществом обыкновенных акций в количестве, не
превышающем 25% ранее размещенных акций и при
размещении привилегированных акций совет директоров
вправе принять соответствующее решение, если это
предусмотрено уставом общества.
Во всех остальных случаях эти вопросы отнесены к
компетенции общего собрания акционеров.
Часть третья • 97
Поскольку закрытые акционерные общества могут
Читать дальше
