Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

Филиал общества представляет собой его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, и на которое возложены все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительство – это тоже обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества. Это обособленное подразделение представляет и защищает интересы общества.

Помните, что филиал и представительство не являются юридическими лицами. Они лишь действуют на основании утвержденного обществом положения. А общество в свою очередь наделяет их имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют на основании выданной им доверенности. За действия обособленных подразделений ответственность несет создавшее их общество. Помните, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Решение о создании обособленного подразделения может быть оформлено приказом, в котором указывается дата открытия, вид обособленного подразделения и прочие его характеристики. Обратите внимание, что, создавая филиал или представительство, необходимо одновременно внести изменения и в учредительные документы. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Предприятие может разработать Положение об обособленном подразделении, указав в нем функциональную направленность подразделения, его взаимоотношения с головным предприятием, порядок назначения должностных лиц, наличие имущества, расчетного счета, печати и т. д.

Статья 83 Налогового кодекса РФ обязывает в течение месяца после создания обособленного подразделения подать в налоговый орган заявление по форме № 1-2-Учет («Заявление о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения его обособленного подразделения на территории РФ», утверждена Приказом ФНС России от 1 декабря 2006 г. № САЭ-3-09/826@) о постановке на налоговый учет по месту нахождения обособленного подразделения. Также надо указать как и кем (головным предприятием или обособленным подразделением) будут уплачиваться налоги.

Кроме того, в соответствии со статьей 23 Налогового кодекса РФ в налоговый орган по месту нахождения головного предприятия представляется форма № С-09-3 («Сообщение о создании обособленного подразделения, расположенного на территории Российской Федерации», утверждена Приказом ФНС России от 9 ноября 2006 г. № САЭ-3-09/778@). За уклонение от этой обязанности обществу грозит штраф в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ (п. 1 ст. 126 Налогового кодекса РФ).

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Есть несколько оснований возникновения статуса дочерней компании. Первый вариант – статус возникает в силу договора подчинения, заключенного между основным и дочерним обществами.

Второй вариант – статус дочерней компании возникает в силу указания в уставе о том, что юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица. При этом эти указания также указываются в уставе.

Основное общество, которое вправе давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Обратите внимание, что право общества давать подобные указания возможно лишь в случае, если оно предусмотрено в договоре с дочерним обществом или его уставе. В свою очередь дочернее общество по долгам основного общества не отвечает.