Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

7.5.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

7.5.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.5.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

7.5.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7.6. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

– о реорганизации Общества;

– о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

– об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;

– о дроблении и консолидации акций;

– о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

– о совершении крупных сделок;

– о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;

– об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.7. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

7.8. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. Если число акционеров Общества – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций к моменту формирования Совета директоров составит более одной тысячи, выборы Совета директоров проводятся кумулятивным голосованием. По решению Общего собрания акционеров кумулятивное голосование при выборах Совета директоров может проводиться и при меньшем числе акционеров – владельцев голосующих акций.

7.9. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.10. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

7.11. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров. Однако в случае, если к моменту избрания Совета директоров число акционеров Общества – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций Общества окажется более одной тысячи, Совет директоров должен быть избран в составе не менее семи членов. Если же к моменту избрания Совета директоров число акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций превысит десять тысяч, Совет директоров избирается в составе не менее девяти членов.

7.12. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.

7.13. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.14. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.

7.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Правления, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций общества.