Елена Пименова - Защита прав участников торгового процесса. Споры, практика разрешения, часто задаваемые вопросы и ответы на них

Российское гражданское законодательство определяет необходимые признаки юридического лица, сочетание которых дает возможность учредителям обладающей такими признаками организации ставить вопрос о признании ее самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. К числу таких признаков относятся (п. 1 ст. 48 ГК РФ):

1) организационное единство;

2) имущественная обособленность;

3) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

4) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.

Правоспособность и дееспособность юридического лица создаются одновременно, в момент его государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК РФ). Правоспособность юридических лиц может быть как универсальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (ограниченной), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений. Правоспособность юридических лиц предполагается ограниченной (целевой), ибо юридическое лицо по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют определенным законом и (или) учредительными документами целям его деятельности, и соответственно может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Так, юридическое лицо может быть создано исключительно для целей участия на товарном рынке в качестве субъекта оптовой торговли.

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ), формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Для заключения любых сделок органам юридического лица не нужна доверенность, но следует иметь в виду, что права и обязанности возникают у юридического лица как абстрактного образования.

Юридические лица вправе создавать обособленные подразделения в другой местности. Представительство создается для представления и защиты интересов юридического лица, т. е. с целью постоянного совершения для него определенных юридических действий (п. 1 ст. 55 ГК РФ), например, в центре того или иного региона. Филиал создается для осуществления всех или определенной части функций (целей) юридического лица, включая и цели представительства (п. 2 ст. 55 ГК РФ).

Юридические лица создаются по воле их учредителей. Их создание подлежит обязательной государственной регистрации.

Деятельность юридического лица прекращается посредством его реорганизации или ликвидации. Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

1) слияние нескольких юридических лиц в одно;

2) присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

3) разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

4) выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

5) преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица – это прекращение его деятельности при отсутствии преемства в правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица (в частности, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создавалось). Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Основаниями для нее являются:

1) осуществление юридическим лицом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

2) осуществление своей деятельности с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых актов, а также противоречие этой деятельности законодательным запретам (в том числе при систематическом нарушении своей специальной правоспособности некоммерческой организацией).

Случаи принудительной ликвидации юридического лица могут предусматриваться только ГК РФ. К ним относится также признание судом недействительной регистрации юридического лица из-за допущенных при его создании неустранимых нарушений законодательства, поскольку в этом случае «добровольная» по форме ликвидация юридического лица, в сущности, является принудительной. Особым случаем ликвидации юридического лица является его банкротство.

В соответствии со ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).