Коллектив авторов - Собственник и менеджер - строим эффективный бизнес

Крупнейшие российские компании уже используют потенциал и преимущества независимых директоров для укрепления доверия со стороны инвесторов, повышения стоимости бизнеса и привлечения капитала. Независимые директора способствуют более продуктивной работе совета директоров, что отражается на результатах работы компании.

Основные функции независимого директора:

• участие в выработке стратегии;

• контроль за деятельностью менеджмента;

• наставничество и оказание поддержки менеджменту по развитию бизнеса;

• соблюдение в совете директоров баланса интересов акционеров, в том числе интересов государства (в компаниях с государственным участием), помощь в разрешении конфликтных ситуаций в интересах компании.

Иногда высказывается мнение, что независимые директора нужны только для публичных компаний, т. е. тех, акции которых торгуются на бирже. Это правильно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых директоров является требованием регуляторов или включено в требования к биржевому листингу компании (см.: «Требования по соблюдению правил корпоративного управления для включения в листинг российских бирж»). Вместе с тем наличие независимых директоров в составе совета директоров является важным индикатором инвестиционной привлекательности компании для фондов прямых инвестиций. Компания «Эрнст энд Янг» провела опрос инвестиционных фондов, работающих в России, чтобы измерить относительную важность критериев принятия инвестиционных решений с учетом таких факторов, как прозрачность компаний, открытость структуры собственности и состав совета директоров.

В соответствии с Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 15 декабря 2004 г. № 04-1245/пз-н) с 1 января 2006 г. вступило в силу правило (абз. 7 п. 4.5.1, абз. 6 п. 4.5.2, абз. 7 п. 4.6.1, абз. 6 п. 4.6.2), в соответствии с которым для включения в котировальный список «А» первого и второго уровней акций и облигаций эмитента последний должен соблюсти ряд требований либо принять обязательство по их соблюдению по истечении года со дня включения ценных бумаг в соответствующий список. Среди таких требований, помимо прочего, необходимость включить в совет директоров эмитента члена (членов), отвечающего требованиям, предусмотренным п. 2 приложения № 1 к указанному положению [11].

При этом необходимым условием включения акций в котировальные списки «А» обоих уровней является наличие не менее трех независимых директоров в совете. В отношении акций списка «В» необходимое условие – минимум один независимый директор.

Необходимым условием включения облигаций в котировальные списки «А» также является наличие не менее одного независимого директора.

Кроме того, в совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого будут оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, отвечающим требованиям, предусмотренным п. 2 приложения № 1 к настоящему положению.

Один из наиболее важных выводов, сделанных по итогам опроса, заключается в том, что характеристика руководства компании имеет для инвестиционных фондов более важное значение, чем размер компании и даже ее текущая прибыль. Многие из респондентов отметили, что первостепенное значение для планируемых ими инвестиционных проектов имеет наличие у компании эффективного и честного менеджмента. Наличие независимых директоров в составе совета директоров было названо в числе факторов, способных оказать исключительно позитивное влияние на принятие инвестиционных решений (табл. 1.). При этом фонды прямых/венчурных инвестиций вкладывают средства в ценные бумаги частных или не котируемых на рынке компаний. Для многих фондов размер компании не имеет значения. Тем более интересно, что для этой категории инвесторов, предпочитающих вкладывать деньги на срок от двух до шести лет (в среднем на четыре года) с ожидаемой годовой доходностью 40 %, важнейшими критериями в принятии инвестиционных решений (по мере убывания значимости) стали: состав акционеров/руководства, прозрачность, стратегии выхода, контроль над объектом инвестиций.