Олег Осипенко - Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

Переходным положениям посвящена ст. 3 Закона № 99-ФЗ. Корпоративная практика, по нашим экспертным наблюдениям, восприняла их неоднозначно.

По мнению автора, с прикладной интерпретацией этого блока Закона № 99-ФЗ и в самом деле не все так просто. Так, п. 1 указанной статьи данного Закона после его опубликования активно комментировавшийся в СМИ и различных юридических изданиях установлено, что Закон № 99-ФЗ «вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу».

Согласно п. 3 этой же статьи Закона № 99-ФЗ «положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей».

В соответствии с п. 7 рассматриваемой статьи «учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам».

Появление Закона № 199-ФЗ и в дальнейшем продолжение реформирования отечественного корпоративного права поставили в качестве весьма злободневного в практическом плане следующий вопрос: какие усилия следует предпринять ключевым совладельцам, руководителям и специалистам компаний в порядке «имплементации» его достижений в систему внутрифирменных регуляторов управления? При этом возникает опорная дилемма: ждать или не ждать до «первого изменения учредительных документов юридических лиц»?

Летом 2015 г. в СМИ появилась информация о том, что Минюст России планирует «объединить» федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вместо них разработать единый закон, регулирующий деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью [2] Правда, в Плане законопроектной деятельности данного Министерства на 2015 г. такой проект не значился ( http://minjust.ru/ru/activity/lawdrafting/plan ). . Так, может быть, рассуждали тогда скептики идеи «быстрого реагирования», и в этом отношении стоит проявить «институциональное терпение» и «не трогать» тексты уставов до завершения этой работы?

Эмпирический анализ реализации нашими хозяйственными обществами этих положений в 2014–2015 гг. убеждает в том, что сторонников острожного подхода к решению означенной дилеммы оказалось существенно больше. Уставы подвергли коррекции особенно крупные компании (полагаем, по соображениям корпоративно-престижного плана) и акционерные банки, которым необходимость постоянной докапитализации (она, как известно, завершается изменениями, вносимыми в уставы и уточняющими положения о размерах уставных капиталов и количестве эмитированных акций) не оставила иных вариантов. Впрочем, имеется и третья группа компаний, а именно тех, акционеры которых регулярно в оперативном порядке «подтягивают» редакции своих уставов к изменениям законодательства.

Повторим: указанные выше мотивы оказались актуальными для меньшинства компаний. Остальные предпочли подождать. Признавая, правда, что применение корпоративных документов «в части, не противоречащей закону», несколько неудобно.

Полагаем, означенная позиция большинства российских хозяйственных обществ сулит их участникам, сотрудникам и партнерам не просто неудобства.