Коллектив авторов - Правовое регулирование экономических отношений. Несостоятельность (банкротство)

Лазарева Н. Интеллектуальные права в судебных решениях // ЭЖ-Юрист. 2015. № 3. С. 3, 7.

Марканов Д.Ю. Недобросовестная конкуренция в области исключительных прав // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2015. № 2.

Маркарьян Р.В. Основные направления совершенствования правовой регламентации оборота информации через информационно-телекоммуникационные сети // Юридический мир. 2011. № 6.

Москвитин О., Суслов Р. Недобросовестная конкуренция: позиции судов и антимонопольных органов // Конкуренция и право. 2015. № 4.

Савосина Н.Г., Вологдина Е.С. К вопросу о защите таможенными органами прав на объекты интеллектуальной собственности // Право и кибербезопасность. 2014. № 1.

Снегур А.А. Недобросовестная конкуренция в сфере интеллектуальной собственности (анализ судебной практики) // Арбитражный и гражданский процесс. 2014. № 10.

Суд по интеллектуальным правам в системе органов государственной власти Российской Федерации: Монография / Под ред. И.А. Близ – неца, Л.А. Новоселовой. М.: Проспект, 2015.

Чистякова Л. «Антипиратский» закон // Налоговый вестник. 2013. № 9.

Защита прав акционеров в рамках процедуры обязательного предложения

Аннотация: в работе автор исследует институт обязательного предложения, который был введен в российский правопорядок с момента принятия Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Автор проводит сравнительный анализ правового регулирования данного института в праве США, Великобритании и России, определяет правовую природу обязательного предложения как средства защиты прав акционеров. В статье обозначены правовые проблемы защиты прав миноритарных акционеров в рамках обязательного предложения. Отдельное внимание уделяется процедурным вопросам при возникновении обязанности направления обязательного предложения.

Ключевые слова: обязательное предложение, акционерное общество, выкуп акций, защита прав миноритариев, смена контроля над компанией.

Существуют две основные модели регулирования отношений при приобретении крупных пакетов акций − это либеральная американская модель и консервативная английская [47] Попов А.Е. Обязательное предложение: защита прав и интересов акционеров при поглощении. М.: Инфотропик Медиа, 2012. С. 6 // СПС «Консультант Плюс». .

Обязательное предложение в английском праве.Считается, что институт поглощения путем публичного предложения о выкупе акций возник в Великобритании в послевоенное время [48] Armour J. et al. The Evolution of Hostile Takeover Regimes in Developed and Emerging Markets: An Analytical Framework // Harvard International Law Journal. 2011. Vol. 52. P. 233. . После некоторого количества поглощений появилась необходимость защитить права и интересы акционеров, поэтому начались дискуссии о необходимости создания кодекса, который смог бы обеспечить такую защиту. В октябре 1959 г. был опубликован кодекс «Разъяснения к поглощению Британских компаний» [49] Notes on Amalgamations of British Business. , который содержал правило, регулирующее публичное предложение и предусматривающее направление предложения о приобретении акций в отношении только всех акций компании. Это означало, что предложение могло быть направлено всем акционерам одновременно с выкупом акций пропорционально их долям. Кодекс также предусматривал равное отношение ко всем акционерам.

Популярность поглощений компаний определила необходимость усовершенствования механизма регулирования публичного предложения в Великобритании. В 1963 г. приобретатель акций компании Whitehead Iron and Steel сделал публичное предложение ее акционерам, но сам напрямую начал скупать акции у инвесторов по более низкой цене. Два крупных акционера не согласились заключить сделку с ним, посчитав, что это несправедливо по отношению к другим владельцам. Поэтому приобретатель был вынужден сделать предложение на равных условиях оставшимся акционерам [50] Johnston Al. The City Take-over Code. New York: Oxford University Press, 1980. P. 27−28. .

Позднее в Великобритании был принят Кодекс Сити по поглощениям и слияниям, в котором был закреплен прообраз современного института обязательного предложения, и появилось правило ( the takeover bid rule ), при котором в случае приобретения более 30 % акций лицо становилось обязанным направлять предложение акционерам [51] Rule 9.1. City Code on Takeovers and Mergers. . Согласно Кодексу Сити есть шесть принципов надлежащего поведения приобретателя при направлении предложения о выкупе акций. Во-первых, равное отношение ко всем акционерам, т. е. покупатель должен предложить равные и справедливые условия и цену всем акционерам. Во-вторых, акционерам должны быть предоставлены время и информация для принятия решения. В-третьих, cовет директоров поглощаемой компании должен действовать в ее интересах, информировать надлежащим образом о поступившем предложении и не препятствовать его принятию (принцип невмешательства). В-четвертых, рыночная стоимость ценных бумаг приобретателя, поглощаемой компании и иных компаний, которых касается публичное предложение, не должна приводить к их искусственному снижению или росту, способному нарушить нормальную торговлю этими ценными бумагами на открытом рынке. В-пятых, предложение должно быть направлено покупателем только в том случае, если у него достаточно денежных средств для оплаты.