Наталия Ерпылева - Международное частное право

Решение о принятии проекта условий слияния принимается общим собранием акционеров каждой участвующей компании. Общее собрание акционеров каждой участвующей компании вправе обусловить регистрацию Компании в зависимости от последующего одобрения общим собранием акционеров решения о порядке участия работников в Компании (ст. 23). Право государства – члена ЕС, регулирующее слияние обществ, подлежит применению в отношении слияния публичных обществ с ограниченной ответственностью с учетом транснационального характера слияния в отношении защиты интересов:

• кредиторов участвующих компаний;

• держателей облигаций участвующих компаний;

• держателей ценных бумаг иных, чем акции, участвующих компаний, предоставляющих специальные права их держателям.

Государство – член ЕС может принять в отношении подчиненной его правопорядку участвующей компании положения, обеспечивающие адекватную защиту интересов меньшинства акционеров, выступивших против слияния (ст. 24). Законность слияния в отношении каждой участвующей компании устанавливается в соответствии с применимым к слиянию (присоединению) акционерных обществ правом государства – члена ЕС, правопорядку которого такая участвующая компания подчинена. Суд, нотариус или иной уполномоченный орган соответствующего государства – члена ЕС выдает свидетельство о полном выполнении всех действий и формальностей, предшествующих слиянию (ст. 25).

Присоединениепорождает одновременно следующие юридические последствия:

а) все активы и пассивы каждой присоединяемой компании переходят к компании, к которой осуществляется присоединение;

б) акционеры присоединяемой компании становятся акционерами компании, к которой осуществляется присоединение;

в) присоединяемая компания прекращает свое существование;

г) компания, к которой осуществляется присоединение, принимает форму Компании.

Слияниепорождает одновременно следующие юридические последствия:

а) все активы и пассивы компаний, участвующих в слиянии, переходят к Компании;

б) акционеры компаний, участвующих в слиянии, становятся акционерами Компании;

в) компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование.

Холдинговая Компания может создаваться в соответствии со ст. 2(2). Компания-учредитель холдинговой Компании не прекращает свое существование. Исполнительные или управляющие органы компаний-учредителей холдинговой Компании составляют единый проект создания холдинговой Компании. Проект включает доклад, содержащий пояснения и мотивировку юридических и экономических аспектов создания Компании, а также описание последствий создания холдинговой Компании для акционеров и работников компаний-учредителей. Проект должен устанавливать минимальное количество акций каждой из компаний, которое акционеры обязуются передать для создания холдинговой Компании. Это количество составляют акции, дающие более 50 % голосов.

Решение об одобрении проекта создания холдинговой Компаниипринимается общим собранием акционеров каждой компании-учредителя. Общее собрание акционеров каждой компании-учредителя вправе обусловить регистрацию холдинговой Компании в зависимости от последующего одобрения общим собранием акционеров решения о порядке участия работников в холдинговой Компании (ст. 32). Акционеры, передавшие свои ценные бумаги для создания холдинговой Компании, получают акции холдинговой Компании (ст. 33). Государство – член ЕС вправе установить в отношении компаний-учредителей положения, обеспечивающие защиту интересов меньшинства акционеров, возражающих против создания холдинговой Компании, кредиторов и работников (ст. 34).

Органами управления Компаниейявляются:

• общее собрание акционеров;

• наблюдательный и исполнительный орган (двухуровневая структура) или управляющий орган (одноуровневая структура), в зависимости от закрепляемой в уставных документах формы (ст. 38).

Исполнительный органосуществляет управление Компанией. Государство – член ЕС вправе установить, что исполнительный директор или исполнительные директора осуществляют руководство текущей деятельностью Компании на тех же условиях, что и в публичном обществе, место регистрации которого находится на территории данного государства – члена ЕС. Член или члены исполнительного органа назначаются и увольняются наблюдательным органом. Государство – член ЕС, однако, вправе обязать или разрешить Компании зафиксировать в уставных документах норму, что член или члены исполнительного органа назначаются и увольняются решением общего собрания на тех же условиях, что и в публичном обществе с ограниченной ответственностью, место регистрации которого находится на территории данного государства – члена ЕС.