Александр Борисов - Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный; издание четвертое, переработанное и дополненное)

филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество (п. 5);

устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 6).

Данные положения были закреплены на основании и в развитие следующих общих норм ст. 55 части первой ГК РФ о представительствах и филиалах юридического лица:

представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п. 1);

филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в т. ч. функции представительства (п. 2);

представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица (п. 3).

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ внесено единственное изменение в приведенные нормы – в новой редакции п. 3 ст. 55 ГК РФ вместо положения о том, что представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица, введено положение о том, что представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ. Соответственно, это изменение означает исключение необходимости применения приведенных выше положений п. 6 комментируемой статьи в прежней редакции. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о филиалах и представительствах юридического лица предусмотрено положением подп. «н» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц (подпункт введен Федеральным законом от 23 декабря 2003 г. № 185-ФЗ [141] СЗ РФ, 2003, № 52 (ч. I), ст. 5037. ).

В пункте 129 постановления Пленума ВС России от 23 июня 2015 г. № 25 даны следующие разъяснения в отношении применения положений ч. 1 и 2 п. 3 ст. 55 ГК РФ:

полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т. п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала;

при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица;

необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется (п. 3 ст. 187 ГК РФ);

в случае подписания сделки от имени юридического лица его сотрудником, действующим на основании доверенности, выданной в порядке передоверия руководителем филиала юридического лица, другая сторона сделки признается добросовестной, если ею были изучены доверенности (первоначальная и выданная в порядке передоверия), дающие полномочия сотруднику юридического лица, совершившему сделку;

правила о простой письменной форме доверенности, выдаваемой в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц не распространяются на государственные органы, органы местного самоуправления и их структурные подразделения, не обладающие статусом юридического лица (п. 3 ст. 187 ГК РФ).