Александр Борисов - Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный

2-2.1. Положениями п. 2 комментируемой статьи определен перечень сведений, которые должен содержать устав общества. Дополнением, внесенным упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ, уточнено, что речь идет об уставе общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, т. е не о типовом уставе. Тем же Законом данная статья дополнена пунктом 2.1, устанавливающим, что типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами 2, 3 и 5 указанного пункта, а именно: полное и сокращенное фирменное наименование общества (абз. 2); сведения о месте нахождения общества (абз. 3); сведения о размере уставного капитала общества (абз. 5).

Согласно общей норме п. 4 ст. 52 части первой ГК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ) устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. Как указано там же, в уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц; предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

В отношении устава общества с ограниченной ответственностью в ч. 2 п. 3 ст. 89 части первой ГК РФ предусмотрено, что он должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 ст. 52 данного Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в т. ч. решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании и в развитие данных норм ГК РФ в прежней редакции в ч. 1 п. 2 комментируемой статьи установлено, что устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование общества (см. комментарий к ст. 4 Закона);

сведения о месте нахождения общества (см. комментарий к ст. 4 Закона);

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (см. комментарий к ст. 32 и 37 Закона);

сведения о размере уставного капитала общества (см. комментарий к ст. 14 Закона);

права и обязанности участников общества (см. комментарий к ст. 8 и 9 Закона);

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества (указанная оговорка включена Законом 2008 г. № 312-ФЗ, см. комментарий к ст. 26 Закона);

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу (см. комментарий к ст. 21 Закона);

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам (см. комментарий к ст. 50 Закона).

Из данного перечня Законом 2008 г. № 312-ФЗ исключена такая позиция, как сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Как уже говорилось, этим же Законом в п. 8 ст. 11 комментируемого Закона включено требование о внесении сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества в ЕГРЮЛ (см. комментарий к указанной статье).

Определенный в ч. 1 п. 2 комментируемой статьи перечень сведений, который должен содержать устав общества, сформулирован как открытый. В последней позиции данного перечня прямо указано, что устав общества должен содержать и иные сведения, предусмотренные комментируемым Законом. Развивая приведенные выше нормы ч. 1 п. 2 ст. 52 и ч. 2 п. 3 ст. 89 ГК РФ, часть 2 п. 2 комментируемой статьи предусматривает, что устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие комментируемому Закону и иным федеральным законам.