Малкольм Гладуэлл - Гении и аутсайдеры [Почему одним все, а другим ничего?]

Кроме того, старые респектабельные фирмы не принимали участия во враждебных поглощениях. Сегодня, когда скупщики акций и фирмы, занимающиеся частными инвестициями, постоянно захватывают одну компанию за другой, это сложно себе представить, но до 1970‑х гг. при покупке компании без предварительного согласия с ее стороны разгорался скандал. Солидные конторы вроде Mudge Rose и прочих обитателей Уолл-стрит старались держаться подальше от подобных сделок.

«У враждебных поглощений был один недостаток, – говорит Стивен Брилл, основатель журнала American Lawyer, – они были враждебными. Считалось, что это не по-джентльменски. Если вы узнаете, что ваш приятель по Принстону, генеральный директор компании Х, совершает круиз на яхте, в то время как дела его фирмы идут все хуже, вы испытываете неловкость. И думаете, что лучше всего будет последовать его примеру. Все дело было в нежелании нарушать привычный порядок вещей» [11].

В 1950–1960 гг. в двери юристов-евреев из Бруклина стучалась, как правило, та работа, которой пренебрегали фирмы «белых ботинок»: судебные тяжбы и, главное, борьба за доверенности – юридический маневр, типичный для любого враждебного поглощения. Инвестор приобретал требуемое количество акций, объявлял руководство компании некомпетентным, после чего пытался привлечь на свою сторону акционеров, убеждая тех дать ему доверенность, чтобы иметь возможность «свалить» руководство. Юристом, которого инвестор мог заполучить в борьбе за доверенности, был человек вроде Джо Флома.

В книге «Власть, деньги и расцвет юридической империи Skadden» (Skadden: Power, Money and the Rise of a Legal Empire) историк-юрист Линкольн Каплан описывает самые первые поглощения:

«Победитель в борьбе за доверенности определялся в “змеиной яме”. (Официально она называлась конторой.) Адвокаты каждой из сторон встречались с инспекторами, в чьи обязанности входило одобрение или отклонение вызывающих сомнение доверенных лиц. Такая встреча зачастую проводилась в неформальной обстановке и сопровождалась бурными спорами. Иногда участники встречи заявлялись в футболках, а в процессе переговоров ели арбуз или распивали виски. Иногда результаты обсуждений в “змеиной яме” могли изменить исход борьбы и привести к однотуровым выборам.

Адвокаты частенько пытались повлиять на процесс отбора, подстраивая назначение инспекторов, которые были им чем-то обязаны; последние по обыкновению курили сигары, предоставляемые каждой из сторон. Адвокат руководства оспаривал доверенных лиц противников (“Я протестую!”), и наоборот… Адвокаты, побеждавшие в “змеиных ямах”, были большими мастерами импровизации.

Многие адвокаты знали о правилах борьбы за доверенности больше Джо Флома, но в схватке лучше его было не сыскать…»

Далее Каплан пишет: «Флом был толстым (по словам одного адвоката, в нем было больше сотни фунтов лишнего веса), физически непривлекательным (один из партнеров сравнивал его с лягушкой) и проявлял полнейшее равнодушие к правилам хорошего тона (не стеснялся выпускать газы, дымил сигарой прямо в лицо собеседнику и не извинялся). Но по оценке коллег и врагов у него была железная воля и настоящий талант побеждать».

Фирмы «белых ботинок» обращались к Флому, когда какая-нибудь компания-захватчик покушалась на одного из их солидных клиентов. Сами они не желали марать руки, но с большим удовольствием сбрасывали такие дела Skadden.

«Флом с самого начала специализировался на борьбе за доверенности, а мы старались с такими делами не связываться, равно как и с бракоразводными процессами, – рассказывал Роберт Рифкинд, давний партнер в Cravath, Swaine & Moore. – Поэтому мы держались от них подальше. Помню, как-то мы вели дело, связанное с борьбой за доверенность, и один из старших партнеров распорядился позвать Джо. Мы все уселись в комнате переговоров, описали проблему, он объяснил, что и как нужно делать, и ушел. Я заметил: мол, мы можем со всем этим справиться сами. А партнер уперся и ни в какую. Мы ни в коем случае не будем этим заниматься. Мы никогда этого не делали».

Наступили 1970‑е. Судебные процессы уже не вызывали прежнего отвращения. Стало проще брать займы. Федеральные законы сделались мягче. Происходила интернационализация рынков. Инвесторы начали действовать более агрессивно, и, как следствие, резко возросли количество и масштаб корпоративных поглощений.

«В 1980‑м, если бы вы обратились в “Круглый стол бизнеса” [американская организация, объединяющая высших лиц крупнейших компаний страны] с вопросом, следует ли разрешить враждебные поглощения, две трети ответили бы отрицательно, – говорит Флом. – Сегодня ответом стало бы почти единогласное “да”».