Для создания ударного кулака были выделены 2-й танковый полк, насчитывавший 21 только что отремонтированный крейсерский танк устаревшего образца, и 4-й танковый полк с 26 танками «матильда», которые имели толстую броню и относительно малую скорость. Официально они считались пехотными танками. 2-й танковый полк при поддержке моторизованной пехоты и артиллерии должен был обойти укрепленные позиции противника с фланга, продвинуться в направлении Сиди-Азиза и блокировать дорогу, по которой противник мог получить подкрепление или отойти. 4-й танковый полк при поддержке 22-й моторизованной бригады должен был начать штурм укреплений противника.
Рано утром 15 мая после марш-похода протяженностью 30 миль англичане внезапной атакой захватили позицию на вершине перевала Халфайя, оборонявшуюся итальянцами, и взяли в плен несколько сотен человек. Семь английских танков «матильда» вывела из строя артиллерия противника. Англичане быстро захватили еще две позиции, Бир-Ваид и Мусаид, но, прежде чем они достигли Ридотта Капуццо, фактор внезапности был исчерпан. Немецкая боевая группа, включившись в боевые действия, нанесла англичанам фланговый удар, и наступление было дезорганизовано. Форт хотя и удалось захватить позже его пришлось оставить. К тому времени из-за угрозы контратаки был отменен фланговый маневр в наступлении на Сиди-Азиз. Тем не менее на офицера, командовавшего войсками противника в районе границы, кажущаяся мощь наступления произвела настолько сильное впечатление, что он решил начать отвод своих войск.
Таким образом, к наступлению темноты обе стороны начали отход. Однако приказ об отступлении немецко-итальянских войск Роммель быстро отменил и оперативно подтянул к полю танковый батальон из района Тобрука. Готт решил отойти к Халфайе. Его войска уже находились на марше, когда он получил приказ от вышестоящего начальника прекратить отвод войск. Утром немцы увидели, что поле боя пусто. Это их несказанно обрадовало, так как у танкового батальона, посланного им в поддержку, кончилось горючее и он смог бы начать действия только в конце дня.
Отступившие из района Халфайи английские войска оставили там лишь небольшой заслон. Немцы быстро воспользовались тем, что позиция этого гарнизона оказалась открытой, и 27 мая внезапным ударом с нескольких сторон по сходящимся направлениям вновь захватили перевал. Это был большой успех. Захват перевала создавал серьезные препятствия для следующего, более мощного наступления англичан — операции «Бэттлэкс». Кроме того, во время возникшей паузы в боевых действиях войска Роммеля подготовили «ловушки» для английских танков у Халфайи и других передовых позиций, закопав в землю батареи 88-мм пушек, которые весьма эффективно были превращены из зенитных в противотанковые.
Эта чрезвычайная мера имела огромное значение для исхода предстоящего боя. К тому времени почти две трети немецких противотанковых пушек все еще составляли старые 37-мм пушки. Разработанные за пять лет до начала войны, они значительно уступали английским 40-мм танковым и противотанковым, были малоэффективны в борьбе против английских крейсерских танков и беспомощны против танков «матильда». Даже новые 50-мм противотанковые пушка, которых у Роммеля теперь насчитывалось около 50 штук, могли пробить толстую броню танка «матильда» лишь с очень близкого расстояния. И только снаряд 88-мм пушки на колесном ходу мог пробить 77-мм броню танка «матильда» с расстояния в 2 тыс. ярдов. В войсках Роммеля было всего 12 таких пушек, но одна четырехорудийная батарея размещалась на Халфайе, а другая — у гряды Хафид (оба эти пункта англичане намеревались захватить в начале своего наступления).
Это направление удара было выгодно для Роммеля, так как англичане к началу наступления превосходили его войска во многих отношениях, в особенности по количеству танков, которые являлись основным средством ведения боевых действий в пустыне. Из Германии Роммель не получил новых подкреплений, и, когда начались бои, у него было всего около 100 пушечных танков, причем больше половины из них находились в войсках, блокировавших Тобрук. В то же время прибытие конвоя «Тайгер» позволило англичанам развернуть в бою около 200 пушечных танков, что давало им на начальном этапе боя преимущество в танках в соотношении 4: 1. Многое зависело от того, как сумеют они использовать это преимущество, чтобы уничтожить силы противника в пограничной зоне раньше, чем Роммелю удастся подтянуть остальные свои танки (5-й танковый полк) из отдаленного района Тобрука.
Читать дальше