Эндрю Романс - Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов

Продажа с минимальной доходностью для инвесторов должна обычно быть почти невозможной. Инвестор, которого не устраивает предлагаемая доходность, практически всегда имеет блокирующее право и может остановить сделку. Вместе с тем блокирующее право — тупой инструмент и не всегда приносит инвестору более приемлемый результат. На раннем этапе жизненного цикла компании инвесторы не обязательно вкладывают значительные средства. Управленческая команда может быть маленькой и после получения предложения от покупателя сильно заинтересованной в сделке. В отличие от более зрелых компаний, где инвесторы нередко имеют сильные связи с другими членами совета директоров и с отраслью, у начинающего инвестора на ранней стадии может не быть особых альтернатив. Не исключено, что он только выстраивает отношения и ему необходимо тщательно обдумать, как блокирование сделки скажется на репутации, особенно когда невозможно раскрыть предлагаемую цену. Иногда намного проще принять небольшую, но положительную доходность, и жить дальше.

Впервые с такой структурой и динамикой сделки я столкнулся несколько лет назад в технологической компании, работавшей в сфере медицинского обслуживания. Эта структура, похоже, стала основной для поглощений на ранней стадии с активизацией рынков публичных предложений и поглощений.

Для иллюстрации представим, что группа молодых предпринимателей создала CatBox.me — социальную сеть, которая революционизировала обмен, маркировку и управление видеороликами с домашними кошками с возможностями кросс-платформенной интеграции. Бизнес бурно растет за счет большого числа последователей энергичных и заряженных энтузиазмом учредителей в социальных сетях. На фоне спонсорских взносов и рекламной золотой жилы, которая маячит на горизонте, компания привлекает $1,5 млн в раунде А при предынвестиционной оценке $3 млн при условии, что учредители оставят учебу в колледже и преобразуют компанию в С-корпорацию.

Компания использует капитал для расширения своей команды по продвижению сети путем найма блогеров и привлекает разработчиков по созданию продуктов на языке Ruby, добавляет хороший мобильный интерфейс, загрузку с геотегированием в реальном времени и устойчивое к сбоям потоковое видео.

Учредители активно работают в течение года, однако привлечение финансирования и корпоративное управление отнимают у них значительное время. Во время визита к потенциальному корпоративному партнеру, крупной компании по онлайновой продаже кормов для животных, эта компания делает учредителям предложение по поглощению.

Суммарно им было предложено вознаграждение $10 млн. Сделка предполагала продажу активов за $5 млн и предоставление каждому из двух учредителей пакета акций на $2,5 млн. Все вознаграждение, подлежащее выплате учредителям как в виде приобретения активов, так и в виде пакета акций, должно выплачиваться в форме акций с ограниченным обращением, которые передаются в безвозвратное пользование через четыре года непрерывной работы. Компания по продаже кормов для животных объяснила учредителям, что она создает собственную сеть обмена видеороликами о кошках, которая скоро станет хорошо финансируемым конкурентом CatBox.me. Приобретение CatBox.me позволит компании ускорить этот процесс, но ответ нужно дать прямо сегодня, а сделка должна быть завершена в течение нескольких недель. Компания также сказала, что продукт CatBox.me имеет незначительную стоимость, а ей нужны сами учредители для создания команды, которая запустит новую социальную сеть.

Учредители посчитали и решили, что цифры выглядят достаточно привлекательно. Суммарное вознаграждение в три раза превышало их последнюю предынвестиционную оценку. Когда дело дошло до определения выплат инвесторам, учредители решили, что тем достаточно $1,7 млн, то есть больше первоначальных вложений, а оставшиеся $8,3 млн они разделят между собой. К концу встречи оба учредителя мысленно уже тратили деньги, которые они должны получить в результате поглощения.

Однако на быстро созванном заседании совета директоров дело пошло не очень гладко. Директора-инвесторы назвали предложение неприемлемым, подчеркивая, что приобретение активов С-корпорации приведет к высокому налогу, значительную часть которого нельзя будет покрыть за счет чистого операционного убытка. Инвесторы получат ничтожную доходность, а учредителям придется платить огромный налог за текущий год в отсутствие каких-либо денежных поступлений. Инвесторы предложили значительно поднять цену покупки без компенсационных элементов и структурировать сделку для снижения налогов.