Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

Все эти постепенные трансформации внезапно оказались неактуальны на фоне корпоративных скандалов начала XXI в. Одна за другой Enron, WorldCom, Tyco, Global Crossing, Adelphia и другие компании сообщили об огромных дефицитах или объявили себя банкротами, принеся колоссальные убытки акционерам и кредиторам. В этих и многих других случаях меньшего масштаба советы обвинялись в недостаточной ответственности и нарушении фидуциарных обязанностей.

Появились новые призывы к переменам. Конгресс США оперативно и практически единогласно принял закон Сарбейнса-Оксли. Крупнейшие биржи и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) были вынуждены действовать, поменяв давние положения и методы контроля над деятельностью и организацией советов директоров. За короткое время интерес к деятельности советов вырос колоссально – с незначительного или умеренного до жгучего.

В дискуссии, последовавшей за этим резким ростом интереса к деятельности советов после краха Enron, акцент делался на структурные изменения. Основное значение придавалось прозрачности – доле независимых членов совета по отношению к инсайдерам. Резко возросла роль комитета по аудиту в контроле и отчетности о финансовом состоянии и результатах деятельности. Все члены комитета должны были быть независимыми директорами. Определение независимого члена совета было заметно сужено. В США институциональные инвесторы активно поддержали идею разделения должностей генерального директора и председателя совета. Значение внутреннего аудита также выросло.

Таковы основные изменения, находившиеся в центре федерального законодательства, новых правил, принятых биржами и SEC. В связи с этим интересно отметить, что научные работы, посвященные советам директоров, странным образом не смогли продемонстрировать связь между структурными изменениями и результатами деятельности корпораций. Это было весьма неудобным фактом для тех, кто выступал за различные изменения в структуре и операциях советов директоров.

И вот появляется книга, где рассматривается, как принимаются решения в залах заседаний советов. Ричард Лебланк провел интервью почти с 200 членами советов и наблюдал в реальном времени за деятельностью советов и/или комитетов 21 предприятия. Джеймс Гиллис имеет опыт работы в советах 30 компаний. По сути, авторы разобрали, как на самом деле советы принимают решения.

Авторы классифицируют членов советов по поведенческим характеристикам и анализируют взаимодействие групп с разными наборами характеристик. На основании этого анализа они высказывают предположение, какие ценностные и личные черты делают совет эффективным, а какие – нет. Это, естественно, позволяет сформулировать предложения, как структурировать совет, чтобы обеспечить высокую эффективность и качественную работу предприятия.

Можно поинтересоваться, почему для появления этой работы понадобилось столько времени. Ответ, я полагаю, в том, что акционеры-активисты могут наблюдать за действиями потенциальных и действующих директоров благодаря данным, приведенным в формах для голосования по доверенности или документах, подаваемых в SEC. Однако узнать о личных особенностях членов совета, как они реагируют на обсуждение, как ведут себя как группа в процессе принятия решений, было очень трудно. Заседания советов закрыты для акционеров, даже если это крупные институциональные инвесторы, или регулирующих органов. Интересные данные о принятии решений советами иногда становятся достоянием общественности в протоколах суда или в ходе войн, где соперничающие стороны борются за поддержку акционеров. Однако такую информацию невозможно правильно обобщить, и она может привести к ложным заключениям.

Это – по-настоящему пионерная работа, заслуживающая внимания не только студентов и ученых, интересующихся корпоративным управлением. Ее будет полезно прочесть директорам, топ-менеджерам, инвесторам, регуляторам и профессиональным консультантам, стремящимся к созданию хорошо работающих советов.

Дональд П. Джакобс

заслуженный декан

Школа управления Келлога, Северо-Западный университет

Исследование, подобное этому, не могло быть завершено без помощи и участия множества директоров и регуляторов, которые делились с нами своим временем и знаниями. Мы глубоко признательны всем.

Наши коллеги по Школе бизнеса им. Шулиха в разное время участвовали в подготовке данной работы. Мы особенно благодарны профессору Гарету Моргану, без чьей помощи по проблемам методологии исследования этой книги не было бы, и профессору Рину Питерсону за комментарии, которыми он с нами делился в процессе написания книги. Профессор Йан Макдугал из Юридической школы Осгуд Холл также высказал много ценных критических замечаний.