Коллектив авторов - Рынок ценных бумаг. Краткий курс

1. Корпорация предусматривает долевую собственность участников, самостоятельный юридический статус и сосредоточение функций управления в руках профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

В России корпорациям в большей степени соответствует такая организационно-правовая форма, как акционерное общество.

¡ Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») с последующими изменениями и дополнениями определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Законом установлено, что общества могут быть открытыми (ОАО) или закрытыми (ЗАО), и это должно отражаться в уставе и фирменном наименовании. Открытые и закрытые акционерные общества имеют различия, указанные в табл. 1.

Таблица 1

3. Общество может быть создано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица.

Учредителями общества могут быть граждане и (или) юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

4. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении все права и обязанности присоединяемого общества переходят в соответствии с передаточным актом.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. По единогласному решению акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

5. Ликвидация общества – прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано добровольно и по решению суда.

Выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При ликвидации общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

1) удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;